1937年8月淞滬會戰之前上海的藍家大小姐藍胭脂因為一盒胭脂被意外卷入了國民黨救國會與日本特高課的對抗之中揪出了潛伏的日方間諜——上海軍需處處長馮子雄然而他正是胭脂的閨蜜馮曼娜的父親馮子雄拒捕慘死曼娜從此對胭脂恨之入骨同時馮子雄的下線間諜“影子”在國民黨的鋤奸行動中身亡與他潛伏在同一部門的共產黨情報員周宇浩大膽冒充“影子”的身份反向滲透進日本特高課期間也與胭脂和曼娜結緣 　　隨著上海的陷落胭脂正式成為救國會特工而曼娜因仇恨而叛國在日方特務組織特戰總部中也成為一名特工周宇浩一直想把曼娜爭取回來但是曼娜對胭脂仇恨太深難以自拔圍繞著上海的諜報鬥爭胭脂和曼娜這對昔日姐妹展開了一場殘酷的對決……